国资委新规推动央企加强合规管理，央企将设首席合规官
编者按：国务院国资委日前印发《中央企业合规管理办法》（以下称为《办法》），推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。《办法》自2022年10月1日起施行。《办法》明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。《办法》提出，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
《中央企业合规管理办法》解读
2022年9月13日，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，要求中央企业深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》（下称“《办法》”），强调合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。本文主要就《办法》出台背景、主要内容及管理启示进行解读。
2018年11月，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》(下称“《指引》”)，开启合规管理“元年”，随后陆续出台了14件系列合规指南，指导央企加快推进合规管理体系建设；
2022年1月18日，国资委发布《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，提出中央企业2022年合规强化工作的总体思路、重点任务、进度安排和工作要求；
2022年4月1日，国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》 ， 历时近半年，9月形成了正式的《中央企业合规管理办法》，作为中央企业合规管理的纲领性文件。
《办法》全文共8章42条，分别规定了总则、组织和职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设、附则等内容，自2022年10月1日起施行，主要内容解读如下：
从效力层级看，《办法》的出台表明对央企合规管理已经从一般的政策性指引上升为具有法律强制力的部门规章。具体而言，2018年发布的《指引》更多的是一种政策引导，而《办法》则属于部门规章，对央企具有法律上的拘束力和强制力，若央企未严格落实《办法》、未搭建合规管理体系或者所搭建的合规管理体系未达到《办法》之要求，则将承担相应的法律责任。同时，《办法》第一条开宗明义定义立法目的，“为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，……”，可见央企合规已不再是企业内部管理规定，而被赋予了国家战略意义，合规势在必行。
一是坚持党的领导，《办法》首次将“党内法规”明确规定为一种合规义务，央企的合规体系建设需要时刻坚持党的领导，党内法规覆盖的范围更加细致、全面，将党内法规作为合规依据，实则对央企合规管理体系建设提出了更高的要求。
二是党委引领落实，《办法》新增“党委（党组）作用”，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
三是领导带头学习，《办法》明确规定中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，自上而下营造合规管理文化。
《办法》将“权责清晰”、“务实高效”明确为合规管理应当遵循的两大基本原则，在组织体系、机构职责方面，制度建设方面，风险管控、合规审查、违规问责等运行机制方面，以及考核评价、信息化建设等合规建设手段方面，员工违规行为信用记录等创新机制方面，无不体现对合规管理“有效性”关注和追求，防范纸面合规。
《办法》重新整合和梳理了董事会和经理层的职责，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”，并明确划分了第一责任人、合规委员会、首席合规官三大角色定位。第一责任人由企业主要负责人担任，其职责为组织、推动和实践企业的合规经营，压实企业负责人的合规职责，可以切实发挥其领导作用，确保合规管理工作的权威性；合规委员会的主要职责为组织领导和统筹协调，研究解决重点难点合规问题；首席合规官由总法律顾问兼任，并对主要负责人负责，领导合规管理部门开展相关工作。
同时，《办法》隐含了合规管理“三道防线”：“第一道防线”是业务部门，主要负责的是业务领域的日常合规管理工作，管业务必管合规，强化全员合规；“第二道防线”是合规管理牵头部门，对企业的合规风险进行识别和应对、开展合规培训等；“第三道防线”是纪检监察机构和审计、巡视部门，监督落实合规管理要求，对违规行为进行调查、追责。
合规审查是合规管理运行机制的重要环节，也是纸面制度与实际经营管理行为的重要连接点。《办法》细化和完善了合规审查机制，明确合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；首席合规官对重大决策事项进行审查并签字；业务及职能部门、合规部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点；定期对审查情况开展后评估。
《办法》新增合规文化建设专章，一是增加领导合规专题学习，提升领导的合规思维、法治意识，进而推动央企从上而下开展合规经营管理；二是拓展合规培训机制，制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员业务培训、新员工入职必修内容；三是单独展开法治宣传教育，在制定合规手册、签订合规承诺的基础上新增开展合规宣誓方式作为合规理念传达的重要方式。
《办法》明确国资委在合规管理中三项具体职责：对企业合规体系建设情况进行考核；对合规管理有效性进行评价；对违规行为开展追责，将违规追责与考核机制联通。
此外，《办法》明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，从而保障合规管理的落实。
《办法》第六章提出利用技术赋能，实现合规管理的信息化。要求企业要加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，强化过程管控，针对重点领域、关键节点进行实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。
国务院国资委在推进会上对贯彻落实《办法》，提出要着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
《办法》提出中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系，具体到企业，建立对常见、高发合规风险，如安全生产、劳动人事、采购管理、农民工工资支付等领域，量身制定有效的合规指南，并严格落地执行，预防、避免合规风险。在违法行为发生或恶化之前，及时识别风险、采取措施、对症下药，切实帮助公司提升日常合规管理能力。
“管业务必须管合规”“业务部门和职能部门是合规的主体责任部门”是国企合规管理工作真正能落到实处，不走形式的最核心、最重要的内容。企业的合规管理工作不能脱离具体的业务和经营管理活动，必须明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任。同时，合规风控绝不仅仅是法务或者合规人员、合规部门的事情，各业务系统应当负责对本业务系统制度及行为进行全面合规管控，负责本系统合规预控、违规信息收集和识别，合规管控权限纵向划分、合规清单的建立（正面清单、限制性清单、禁止性清单）、违规事项的处置与督导、违规事项清单的编制、更新以及违规情况报告，并就体系内的合规管控情况开展考核。
从2018年《指引》到现在《办法》的出台，合规管理在实践中不断发展，管理要求日益趋严，将合规管理融入到企业经营管理中，是企业发展长远利益的必然要求。在当前的环境和监管背景下，我们应当未雨绸缪，尽早布局合规管理体系建设，发挥“三道防线”的作用，以应对更大的合规浪潮所带来的冲击，赢得未来竞争。
2018年国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出台《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规管理指引》”）以来，中央企业（以下简称“央企”）大力推进合规管理工作，各地各级国有企业（以下简称“国企”）亦逐步推进合规管理体系建设。
根据合规管理体系初步建设、巩固强化、完善提升的“三步走”部署，2021年12月3日国务院国资委召开专题工作部署会，宣布2022年为中央企业“合规管理强化年”，并随后印发《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》。
2022年4月1日，国务院国资委按照相关工作要求，发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《公开征求意见稿》”）正式面向全社会征求意见，在《合规管理指引》的基础上，将条款总数从31条扩充至44条，并对绝大多数条款都进行了修改和完善，旨在根据中央企业合规管理体系建设的最新工作经验，为企业巩固强化合规管理体系提供更为有效、明确的指导。
经过历时数月的反复讨论修改，《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规管理办法》”）最终定稿，国务院国资委于2022年9月13日召开中央企业合规管理工作推进会，强调中央企业要深入贯彻落实《合规管理办法》，该文件将于2022年10月1日起施行。
本团队第一时间对新办法进行了研究，并结合一线的实务工作经验，从纲领性要求、管理权责、制度建设、与内控风控的协同、与国际接轨等方面出发，分析《合规管理办法》与《合规管理指引》的主要差异变化，以期为企业打造或升级合规管理体系提供参考。
01
强化党的领导
《合规管理办法》第五条对央企合规管理工作提出新的原则要求，并将“坚持党的领导”放在首位，强调应当将党的领导贯穿合规管理全过程。
同时，该办法第七条第一款，新增党委（党组）在合规管理体系中的组织地位及相应职责，确立党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用；该条文第二款，在《合规管理办法》第三条明确要求应当符合国家法律法规、监管规定等要求的基础上，进一步强调央企应当严格遵守党内法规制度、其党建工作机构应当推动党内法规制度有效贯彻落实。
结合国企“三重一大”相关要求，可以看出上述条文是国企党委（党组）在企业中领导地位在合规管理体系中的延续，相比《合规管理指引》，《合规管理办法》一方面将合规管理体系与“三重一大”要求相挂钩，另一方面由于合规包括遵守党内法规的相关行为，该办法通过明确央企中党建工作机构在企业党内法规合规方面的权责，避免了其与合规管理部门出现权责重合、不清晰的争议。
02
调整合规管理权责
《合规管理办法》第五条第三项确立了“坚持权责清晰”的工作原则，强调“管业务必须管合规”，厘清业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。
对此，就合规管理组织体系，《合规管理指引》第二章“合规管理职责”（如图①），与《合规管理办法》第二章“组织和职责”（如图②）有明显不同。
《合规管理指引》“合规管理职责”图①
《合规管理办法》“组织和职责”图②
《合规管理办法》对合规管理组织体系、权责划分的调整、优化要点如下：
1. 强调国务院国资委权责
《合规管理办法》第四条新增国务院国资委在合规管理体系考核、评价以及违规行为追究方面权责。
在《合规管理指引》项下，合规考核评价、违规问责均由董事会负责，企业仅需按要求向国务院国资委报告年度合规管理工作。因此，由于董事会既要负责企业合规管理重大事项，又要负责对合规管理运行情况、违规问题进行监督、处置，一定程度上使合规管理监督机制缺乏独立性；企业出于国资监管体系内考评以及自身利益出发，也缺乏全面向国务院国资委报告真实情况的动力。
现阶段央企已初步完成合规管理体系建立，已具备由国务院国资委直接对央企进行监督、考核的基础，因此，这样的设置既符合“合规管理强化年”深化合规管理的工作要求，又有益于落实体系运行、厘清国务院国资委与央企的合规权责关系、增强了国资监管体系下合规管理体系的可操作性。
2. 删除监事会权责
《合规管理办法》删除了《合规管理指引》第六条所规定的监事会监督职责。根据实务经验，因背景情况不同、内外设监事体制实操存在争议等因素，国企未设置内设监事会的情况屡见不鲜。
同时，根据我国公司法最新修订草案，存在要求国有独资公司不再设置监事会的趋势。因此，该办法可能是出于前述考虑删除监事会在合规管理体系职责，由企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门协同国务院国资委履行监督职责的方式，保障合规管理监督机制发挥应有作用。
3. 强化第一责任人权责
众所周知，合规管理体系的建立、健全是一个长期和不断完善的过程，非一蹴而就，需要企业领导在资源保障、合规文化培育、传达合规方针准则等方面持续推动。
相比《合规管理指引》仅在第四条中提及第一责任人应当负责加强合规管理，《合规管理办法》第十条将第一责任人合规权责单独规定，更加强化对第一责任人的职责要求。
4. 明确业务及职能部门权责
实践中，普遍存在合规管理相关工作由合规管理牵头部门负责，其他业务及职能部门仅提供协助与支持的情况。但是，有效运行合规管理体系、及时发现及应对合规风险、形成浓厚的合规文化等重要事项，均需要业务及职能部门积极主动落实合规审查、合规风险识别与评估、报告合规问题等工作。
基于此，《合规管理办法》第十三条在《合规管理指引》基础上，细化相关职能、避免了合规管理牵头部门与其他部门间合规权责不清晰导致合规机制难以有效运行的风险。
03
增加制度建设专章
《合规管理办法》将《合规管理指引》第三章“合规管理重点”变更为“制度建设”，去掉了原有的“重点领域”、“重点环节”、“重点人员”以及“海外投资经营行为”合规管理的详细要求，转而构建了分级分类的合规管理制度体系（如图③），赋予企业更多的自主性，进一步确保合规管理体系的契合度及落地性：
第一，“分级”的合规管理制度体系
首先企业应当搭建顶层的合规管理制度体系；
其次在合规管理制度体系框架内制定合规管理基本制度、具体制度或者专项指南。
第二，“分类”的合规管理制度体系
一类为合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；
一类为针对重点领域以及合规风险较高的业务制定的合规管理具体制度或者专项指南；
一类为针对涉外业务重要领域制定的专项合规管理制度。
分级分类的合规管理制度体系图③
与此同时，央企“合规管理强化年”工作部署会强调，有效防范境外合规风险是央企合规管理工作的重中之重，而《合规管理办法》第三章第十八条规定央企应当针对涉外业务重要领域制定专项合规管理制度；该办法第四章第二十二条将央企“被国际组织制裁”确定为重大合规风险事件。相关修改充分反映出现阶段国际形势下，应当全面落实“着力抓好境外合规，全面保障国际化经营”的要求。
另外，《合规管理指引》未明确要求建立合规风险数据库，实践中亦常有将全面风险库直接用作合规风险数据库的做法。《合规管理办法》实施后，可能需要单独制作专门的合规风险数据库或细化原有风险库。
04
“合规、法律、内控、风控”一体化建设
《合规管理办法》第四章“运行机制”二十六条就“合规、法律、内控、风控”四大体系的一体化建设进行了专门规定，而这与国企经营管理实践过程的实际情况相契合，在国企经营管理实践过程中，大多数企业已经或探索建立了法律管理、内控、风控的三位一体的管理体系。
但是，在探索实施企业合规管理体系建设过程中，由于前述各管理体系是在同一个企业组织架构、管理基础及业务流程中运行，而法律管理、风控、内控及合规管理工作需要遵守的外部法律规范、监管要求存在重合性，不同管理工作内容存在交叉，边界不清，实际执行落地环节也存在交集与重合部分，导致企业管理资源分散和重复，在一定程度加大了企业管理成本和业务执行负担。
因此，为了企业高效运营和提升市场竞争能力，迫切需要探索现有“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设，以建立、健全以风险管控为导向，风险管理体系为框架，合规管理监督为重点，内控业务流程为抓手的法律、风险、内控及合规一体化管理体系。
《合规管理办法》第二十六条正是探索“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设的制度体现。
05
与最新国际标准接轨
ISO组织基于良好实践经验于2021年4月发布ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称“ISO37301”），为企业建立并运行合规管理体系提供了全新的标准。
根据我们为各大国企提供ISO37301认证辅导咨询服务经验，通常情况下，按照《合规管理指引》建立的合规管理体系，虽已符合ISO37301的大部分认证要求，但仍需要在申请认证前留有足够的时间进行一定程度的调整。对此，新制定的《合规管理办法》更加贴近ISO37301的规定，举例而言：
1. 强调资源保障
《合规管理办法》第六条明确央企应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。这不仅是“合规管理强化年”部署对“加大资源投入力度”的要求，同样与ISO37301第7.1条“资源”的要求相契合。
2. 信息化建设独立成章
按照“合规管理强化年”工作部署会要求，《合规管理办法》将信息化建设明确在“务实高效”原则中，并在第六章进行专门规定，体现了合规管理信息化的趋势。其中，该办法第三十三条规定央企应当通过信息化建设将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等保存。由于央企规模体量大，只有通过信息化建设才能够保证合规管理相关信息有效、及时、准确传递，满足了ISO37301第7.5条对相关信息存档保存的要求。
3. 持续改进
《合规管理办法》第三章第十九条强调央企应当及时对规章制度进行修订完善，相比《合规管理指引》第二十二条，更加贴近ISO37301第10.1条的规定要求。
06
其他
1. 地方国有资产监督管理机构的工作要求
《合规管理办法》要求“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”，与《合规管理指引》以及《公开征求意见稿》中规定地方国有资产监督管理机构“可以参照”不同，一定程度提升了该办法对地方国有资产监督管理机构推进国企合规工作的指导作用，因此该办法更加值得各地方关注。
2. 《合规管理指引》效力问题
《合规管理办法》与《公开征求意见稿》相比，删除了《公开征求意见稿》中关于“《央企合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）同时废止”的规定，《合规管理指引》之后是否继续有效有待明确。
07
结语
《合规管理办法》相比《公开征求意见稿》有较大程度调整，整体内容更加精简、更加强调党的重要性、取消合规“三道防线“的提法、强化中央企业境外合规要求等等。本文以重要修改点为核心，以期抛砖引玉，供参考、研讨。
《合规管理办法》的发布，意味着对央企合规管理的要求从原则性的“建议指引”上升为更具约束力的规范管理文件，为中央企业合规管理提供更与时俱进的系统指导，传递对中央企业合规管理工作的最新要求，强化了国务院国资委对中央企业合规管理的底线要求，为各地政府加强所属国企合规管理工作提供了政策指南，对国企进一步开展合规管理强化工作具有重要借鉴意义。
此前，鉴于《合规管理办法》对“组织和职责”、“制度建设”、“运行机制”、“评价与追责”、“合规文化”、“信息化建设”等多方面都升级了要求和标准，已经基于《合规管理指引》搭建了合规管理体系的企业，需要结合《合规管理办法》的最新要求查漏补缺，与时俱进，实现体系从1.0版本向2.0版本的全面升级。
附录：
第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。
第三条本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。
第五条中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第六条中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第七条中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第八条中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责。
第九条中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）组织应对重大合规风险事件。
（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
第十条中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十一条中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。
第十二条中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
第十三条中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
第十四条中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。
第十五条中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十六条中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
第十七条中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。
第十八条中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。
第十九条中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第二十条中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
第二十一条中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
第二十二条中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。
中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。
中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。
第二十三条中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第二十四条中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。
中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
第二十五条中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第二十六条中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第二十七条中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
第二十八条中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。
第二十九条中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十条中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第三十一条中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十二条中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
第三十三条中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第三十四条中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第三十五条中央企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
第三十六条中央企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第三十七条中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。
第三十八条中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第三十九条中央企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。
第四十条地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。
第四十一条本办法由国资委负责解释。
第四十二条本办法自2022年10月1日起施行。
近日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称《办法》），《办法》出台后，国务院国资委政策法规局负责人就《办法》回答了记者提问。
问：请介绍一下《办法》起草背景。
答：习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求，合规管理工作取得积极进展和明显成效，为企业改革发展提供了有力支撑保障。
党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标，一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。为此，国务院国资委深入贯彻落实习近平法治思想，在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上起草了《办法》，广泛征求了中央企业意见，并向社会公开征求意见建议，经由国资委党委会、委务会审议通过后印发。
问：与此前印发的《指引》相比，此次出台的《办法》主要有哪些变化？
答：《办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。具体来讲，一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
问：我们注意到《办法》中明确规定中央企业设立首席合规官，请介绍一下有关情况。
答：在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。综合以上考虑，我们在《办法》中提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
问：《办法》中对合规审查作了明确规定，请问有哪些具体要求？
答：加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。对此，我们在《办法》中对合规审查提出了更高要求：一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。
问：《办法》对合规管理信息化建设专章作出规定，请介绍下有关情况。
答：《法治中国建设规划（2020-2025年）》首次提出，运用大数据、云计算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇，也提出了更高要求。目前，超过半数中央企业建立了法治工作信息化管理系统，但合规管理信息化建设方面还有一些差距。我们体会，世界一流企业之所以合规管理做得好，一个重要原因就是充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式，实现即时预警、快速处置，切实提高了管理效能。因此，适应这一发展趋势，《办法》专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。
问：请介绍国资委下一步的工作安排。
答：下一步，国务院国资委将推动中央企业认真落实《办法》各项要求，完善制度机制，细化工作措施，将各项任务落实落地。加强对《办法》贯彻落实的督促指导，组织开展企业间互学互鉴，加快补齐短板。同时，指导各省级国资委参照《办法》，积极推进所出资企业合规管理工作，加快提升国有企业依法合规经营管理整体水平，为深化改革与高质量发展提供更加有力的支撑保障，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。
本文转载自“信创咨询（ID：XConsultancy）"微信公众号
